Thay đổi vốn điều lệ công ty

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể cần tăng vốn để mở rộng kinh doanh, tiếp nhận nhà đầu tư mới hoặc đáp ứng điều kiện của ngành nghề. Ngược lại, doanh nghiệp cũng có thể giảm vốn khi tái cơ cấu, hoàn trả một phần vốn góp hoặc điều chỉnh vốn về đúng số thực tế đã góp.

Thay đổi vốn điều lệ không chỉ là điều chỉnh một con số trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc thay đổi còn ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, trách nhiệm tài sản của thành viên, cổ đông và nghĩa vụ cập nhật hồ sơ nội bộ. Vì vậy, doanh nghiệp cần lựa chọn đúng hình thức tăng hoặc giảm vốn và thực hiện thủ tục theo đúng loại hình công ty.

HOTLINE: 0903 481 181

Vốn điều lệ là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp, vốn điều lệ là:

• Tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty hoặc chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
• Tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Vốn điều lệ là căn cứ quan trọng để xác định:

• Tỷ lệ sở hữu của thành viên, cổ đông;
• Quyền biểu quyết và phân chia lợi nhuận;
• Phạm vi trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông;
• Điều kiện tài chính đối với một số ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;
• Cơ cấu quản trị và quyền kiểm soát trong doanh nghiệp.

Doanh nghiệp tư nhân không có vốn điều lệ mà đăng ký “vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp”. Vì vậy, thủ tục điều chỉnh vốn của doanh nghiệp tư nhân có những điểm khác với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh.

Khi nào doanh nghiệp cần thay đổi vốn điều lệ?

Doanh nghiệp thường thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

Tăng vốn điều lệ

• Bổ sung nguồn vốn để mở rộng hoạt động kinh doanh;
• Đầu tư thêm máy móc, nhà xưởng, cửa hàng hoặc dự án mới;
• Tiếp nhận thành viên hoặc cổ đông mới;
• Tăng năng lực tài chính khi tham gia đấu thầu, ký kết hợp đồng hoặc vay vốn;
• Đáp ứng mức vốn tối thiểu của ngành, nghề kinh doanh có điều kiện;
• Chuyển đổi khoản vay, nghĩa vụ tài chính hoặc tài sản hợp pháp thành vốn góp nếu đáp ứng quy định.

Giảm vốn điều lệ

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên, cổ đông khi đáp ứng đủ điều kiện;
• Công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần theo quy định;
• Thành viên, cổ đông không góp đủ vốn trong thời hạn luật định khi thành lập công ty;
• Tái cơ cấu vốn và quy mô hoạt động;
• Các trường hợp khác được Luật Doanh nghiệp cho phép.

Doanh nghiệp không được tự ý rút vốn hoặc hoàn trả vốn cho thành viên, cổ đông nếu việc đó không thuộc trường hợp được pháp luật cho phép.

Các hình thức tăng vốn điều lệ

Công ty TNHH một thành viên

• Công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.
• Nếu huy động thêm vốn của tổ chức, cá nhân khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, đồng thời thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty có thể tăng vốn bằng một trong các cách:

• Thành viên hiện hữu góp thêm vốn;
• Tiếp nhận thành viên mới;
• Kết hợp cả hai phương án trên.

Phần vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp hiện có, trừ trường hợp các thành viên có thỏa thuận khác theo quy định và Điều lệ công ty.

Công ty cổ phần

Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ thông qua việc chào bán thêm cổ phần, bao gồm:

• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
• Chào bán cổ phần riêng lẻ;
• Chào bán cổ phần ra công chúng nếu đáp ứng pháp luật về chứng khoán;
• Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần hoặc các trường hợp hợp pháp khác.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần tăng tương ứng với tổng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đầy đủ.

Công ty hợp danh

• Công ty hợp danh có thể tăng vốn thông qua việc thành viên góp thêm vốn hoặc tiếp nhận thành viên mới theo quyết định của Hội đồng thành viên và Điều lệ công ty.

Điều kiện giảm vốn điều lệ

Giảm vốn thường được kiểm soát chặt chẽ hơn tăng vốn vì có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ nợ và đối tác.

Công ty TNHH một thành viên

Công ty được giảm vốn trong các trường hợp chủ yếu:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả;
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ, đúng hạn theo quy định.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty được giảm vốn trong các trường hợp:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác;
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định;
• Thành viên không góp hoặc không góp đủ vốn trong thời hạn luật định khi thành lập doanh nghiệp.

Công ty cổ phần

Công ty cổ phần có thể giảm vốn trong các trường hợp:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác;
• Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty;
• Cổ đông không thanh toán hoặc không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập công ty.

Việc doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ không đương nhiên cho phép tự giảm vốn để “xóa lỗ”. Doanh nghiệp phải xác định đúng trường hợp giảm vốn được Luật Doanh nghiệp cho phép và có hồ sơ chứng minh tương ứng.

Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty

Thành phần hồ sơ phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, phương thức tăng vốn điều lệ hoặc giảm vốn và việc thay đổi có làm phát sinh thành viên mới hay không. Hồ sơ cơ bản thường gồm:

Đối với công ty TNHH một thành viên

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Quyết định của chủ sở hữu về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Điều lệ sửa đổi hoặc văn bản nội bộ có liên quan;
• Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nếu huy động thêm vốn của người khác;
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ, nếu có.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên;
• Biên bản họp Hội đồng thành viên;
• Danh sách thành viên sau khi thay đổi;
• Tài liệu chứng minh việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc góp vốn của thành viên mới nếu có;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới;
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ, nếu có.

Đối với công ty cổ phần

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị quyết hoặc quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, tùy nội dung và thẩm quyền;
• Tài liệu về kết quả chào bán, thanh toán cổ phần hoặc mua lại cổ phần;
• Danh sách, tài liệu về cổ đông nước ngoài nếu thuộc trường hợp phải kê khai;
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ, nếu có.

Tài liệu bổ sung đối với trường hợp giảm vốn

Tùy trường hợp, doanh nghiệp có thể phải bổ sung:

• Báo cáo tài chính gần nhất;
• Tài liệu chứng minh khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản;
• Chứng từ hoàn trả vốn, mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần;
• Tài liệu chứng minh vốn thực tế đã góp;
• Cam kết chịu trách nhiệm của doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật.

Biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp hiện hành được ban hành theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Câu hỏi thường gặp

Thay đổi vốn điều lệ có phải làm lại con dấu không?

• Thông thường không phải làm lại con dấu vì nội dung con dấu do doanh nghiệp tự quyết định. Nếu doanh nghiệp tự khắc vốn điều lệ hoặc thông tin đã thay đổi trên con dấu thì cần xem xét làm lại để bảo đảm thống nhất.

Tăng vốn điều lệ có phải nộp thuế không?

• Khoản vốn góp hợp pháp của thành viên, cổ đông không phải doanh thu bán hàng của doanh nghiệp. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải hạch toán, lưu chứng từ góp vốn và thực hiện nghĩa vụ thuế đối với hoạt động chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng tài sản hoặc giao dịch liên quan nếu có.

Có được góp vốn bằng tài sản không?

• Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam. Người góp vốn phải có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản.

Giảm vốn điều lệ có cần chứng minh đã trả hết nợ không?

• Trong trường hợp hoàn trả vốn, doanh nghiệp phải bảo đảm vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Hồ sơ và tài liệu chứng minh cụ thể phụ thuộc loại hình và phương thức giảm vốn.

Thay đổi vốn điều lệ có phải điều chỉnh giấy phép con không?

• Nếu giấy phép chuyên ngành ghi nhận vốn điều lệ, vốn pháp định, mức ký quỹ hoặc năng lực tài chính, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục điều chỉnh tương ứng.

Thay đổi vốn điều lệ là thủ tục có ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu sở hữu, quyền quản lý và trách nhiệm tài sản trong doanh nghiệp. Trước khi thực hiện, doanh nghiệp cần xác định đúng hình thức tăng hoặc giảm vốn, kiểm tra điều kiện của ngành nghề, hoàn thiện chứng từ góp vốn và đăng ký thay đổi đúng thời hạn.

HOTLINE: 0903 481 181