Chi tiết thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài đã trở thành một xu hướng nổi bật trong môi trường kinh doanh toàn cầu. Sự hấp dẫn của việc này nằm ở những lợi ích kinh tế, công nghệ và cơ hội phát triển độc đáo mà các nhà đầu tư nước ngoài mang lại. Vậy để tiến hành làm thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị những gì? Cùng Oceanlaw tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây.

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Theo quy định Luật đầu tư 2020 không đề cập trực tiếp đến loại hình doanh nghiệp này mà chỉ định nghĩa một cách khái quát tại Khoản 17 Điều 3 như sau: “Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông”.

Có thể hiểu rõ hơn theo quy định của pháp luật Việt Nam, công ty có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp do cá nhân nước ngoài hoặc các nhà đầu tư là tổ chức thành lập và nắm giữ cổ phần, đầu tư vào hoạt động điều hành tại Việt Nam.

Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải đáp ứng một số quy định, cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2020:

Lĩnh vực đầu tư không nằm trong các lĩnh vực bị cấm đầu tư bao gồm như sau:

• Đầu tư các dự án gây phương hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia và lợi ích công cộng;
• Đầu tư các dự án gây phương hại đến di tích lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam;
• Đầu tư các dự án gây tổn hại đến sức khỏe nhân dân, làm hủy hoại tài nguyên, phá hủy môi trường;
• Đầu tư các dự án xử lý phế thải độc hại đưa từ bên ngoài vào Việt Nam, sản xuất các loại hóa chất độc hại hoặc sử dụng tác nhân độc hại bị cấm theo điều ước quốc tế;
• Nhà đầu tư nước ngoài lần đầu đầu tư vào Việt Nam phải có dự án đầu tư và làm thủ tục đăng ký đầu tư hoặc thẩm tra đầu tư tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào các lĩnh vực đầu tư có điều kiện phải đảm bảo các điều kiện đầu tư theo quy định;

Điều kiện trong từng lĩnh vực cụ thể như sau:

• Điều kiện thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài trong lĩnh vực sản xuất:
  • Nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo có địa điểm thực hiện dự án phù hợp quy hoạch phát triển của địa phương;
  • Phải có năng lực tài chính để thực hiện dự án;
  • Đảm bảo các điều kiện về môi trường, an ninh trật tự.
• Điều kiện thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực thương mại:
  • Nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo có địa điểm thực hiện dự án;
  • Phải có năng lực tài chính và năng lực kinh nghiệm để thực hiện dự án;
  • Việc xuất, nhập khẩu và phân phối các mặt hàng phải có mã HS và không thuộc trường hợp cấm, hạn chế xuất nhập khẩu, phân phối và phù hợp với lộ trình theo cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO;
  • Đáp ứng các điều kiện về chứng chỉ hành nghề và điều kiện về vốn đầu tư, vốn pháp định theo quy định đối với từng lĩnh vực cụ thể;
  • Đáp ứng tỷ lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong từng dự án cụ thể.
• Điều kiện thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài trong lĩnh vực dịch vụ:
  • Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được đăng ký các ngành dịch vụ mà Việt Nam đã cam kết mở cửa thị trường khi gia nhập WTO;
  • Phải đảm bảo các điều kiện cụ thể theo biểu cam kết về dịch vụ của Việt Nam khi gia nhập WTO;
  • Nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo có địa điểm thực hiện dự án;
  • Nhà đầu tư phải chứng minh năng lực kinh nghiệm để thực hiện dự án đầu tư;
  • Nhà đầu tư phải chứng minh năng lực tài chính để thực hiện dự án.

Thủ tục và hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư 

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Đối với nhà đầu tư là tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý.
• Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao chứng minh nhân dân/ thẻ căn cước hoặc hộ chiếu.
• Đề xuất dự án đầu tư gồm thông tin về nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, vốn đầu tư, quy mô đầu tư, phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất các ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động cũng như hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án.
• Bản sao 01 trong các tài liệu:

• • Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư;
  • Cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ, tổ chức tài chính;
  • Bảo lãnh năng lực tài chính từ  nhà đầu tư;
  • Tài liệu thuyết minh về năng lực tài chính từ nhà đầu tư.

• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; với trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất và cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc là tài liệu xác nhận của nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án đầu tư.
• Giải trình về dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình, thông số kỹ thuật, tình trạng sử dụng thiết bị, máy móc và dây chuyền công nghệ chính.
• Hợp đồng BCC thuộc dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

Bước 2: Nộp hồ sơ 

Nộp hồ sơ trực tiếp để cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

+ Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp:

• Dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu chế xuất và khu kinh tế.
• Dự án đầu tư phát triển kết cấu cơ sở hạ tầng khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu chế xuất, tại những địa phương chưa thành lập Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao.
• Dự án đầu tư được thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh và thành phố trực thuộc Trung ương.
• Dự án đầu tư thực hiện trong và ngoài khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu chế xuất và khu kinh tế.

+ Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế của tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính:

• Dự án đầu tư phát triển kết cấu cơ sở hạ tầng khu công nghiệp,khu công nghệ cao, khu chế xuất.
• Dự án đầu tư thực hiện trong khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu kinh tế và khu chế xuất.

Việc nộp hồ sơ tại những cơ quan trên sẽ đảm bảo rằng quy trình cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được thực hiện theo quy định và mang lại lợi ích cho nhà đầu tư.

Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận được đủ hồ sơ:

• Hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Hồ sơ không hợp lệ: ra thông báo và sửa đổi

Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Sau khi công ty có vốn đầu tư nước ngoài đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư sẽ tiến hành thủ tục để có được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tương tự như quy trình thành lập công ty với vốn Việt Nam.

Trong quá trình này, cần chuẩn bị và nộp các hồ sơ sau:

• Giấy đề nghị thành lập doanh nghiệp;
• Dự thảo điều lệ công ty tùy loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH một thành viên; Công ty cổ phần; Công ty TNHH hai thành viên trở lên ) theo luật Doanh nghiệp 2020
• Danh sách thành viên ( Danh sách cổ đông sáng lập đối với Công ty cổ phần; Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên);
• Bản sao y, công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu) của người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên, các thành viên của công ty TNHH 02 thành viên trở lên, các cổ đông sáng lập của Công ty Cổ phần và người đại diện theo ủy quyền;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu thành viên góp vốn/cổ đông sáng lập là công ty nước ngoài và người nước ngoài;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy ủy quyền đại diện đứng tên trên phần vốn góp/cổ phần của tổ chức góp vốn (nếu có);3

Xem thêm: Dịch vụ thành lập Công ty TNHH 1 thành viên

Bước 5: Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp. 

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp tiến hành công bố công khai thông tin về đăng ký doanh nghiệp phải được công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 25- 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 6: Khắc dấu 

• Doanh nghiệp tự quyết định mẫu dấu và số lượng dấu bao gồm: dấu pháp nhân và dấu chức danh.
• Đơn vị làm dấu sẽ tư vấn thiết kế mẫu dấu và các thông tin cần có trên con dấu.
• Sau khi có con dấu, doanh nghiệp tự quản lý con dấu của mình và không cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp.

Bước 7: Cấp Giấy phép kinh doanh/giấy phép đủ điều kiện hoạt động

Đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện, sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải tiếp tục xin cấp các loại Giấy phép con tương ứng với điều kiện, yêu cầu từng ngành nghề cụ thể.

Bước 8: Mở tài khoản có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài là một quy trình quan trọng và hấp dẫn trong việc thu hút vốn đầu tư từ các nhà đầu tư quốc tế. Đây là bước đầu tiên và cơ bản để nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia vào hoạt động kinh doanh và đầu tư trực tiếp trong một quốc gia.

Bước 9: Thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty

Công ty với vốn đầu tư nước ngoài sẽ tiến hành các thủ tục sau khi thành lập tương tự như các công ty Việt Nam, đảm bảo hoạt động kinh doanh được diễn ra một cách suôn sẻ và tuân thủ quy định pháp luật.

• Treo biển tại trụ sở.
• Đăng ký chữ ký số để thực hiện nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet.
• Mua và phát hành hóa đơn điện tử.
• Thực hiện báo cáo tình hình dự án theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Kê khai nộp thuế theo quy định của pháp luật.

Nhà đầu tư góp vốn và mua cổ phần công ty Việt Nam.

Bước 1: Quyết định thành lập công ty có vốn Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ góp vốn mua cổ phần khi đã có công ty Việt Nam. Trường hợp chưa thực hiện thủ tục thành lập công ty thì đối tác Việt Nam phải tiến hành thực hiện thành lập công ty 100% vốn Việt Nam.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (nhà đầu tư) và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
• Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó;
• Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (trong trường hợp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường và thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh).

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và thông báo cho nhà đầu tư.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Thẩm quyền chấp thuận việc đăng ký đăng ký góp vốn, mua cổ phần: Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần góp vốn tại phòng kinh tế đối ngoại – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.

Thời gian thực hiện thủ tục thông báo việc đăng ký góp vốn, mua cổ phần: Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Văn bản thông báo về việc chấp thuận được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam.

• Trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51%, Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, chuyển vốn thông trực tiếp thông qua tài khoản vốn đầu tư.
• Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai và nộp thuế khi chuyển nhượng thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp theo pháp luật (nếu có).

Bước 5: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn thiện góp vốn, công ty tiến hành thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Việc thay đổi đăng ký kinh doanh nhằm ghi nhận việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Hồ sơ thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Quyết định về thay đổi của công ty;
• Biên bản họp về thay đổi công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện công ty theo pháp luật;
• Danh sách cổ đông là người nước ngoài hoặc danh sách thành viên góp vốn;
• Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.

Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh/Giấy phép đủ điều kiện hoạt động

Tạm kết

Trên đây là những chia sẻ của Oceanlaw về “Chi tiết thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài“, nếu quý khách còn băn khoăn hoặc gặp khó khăn trong quá trình làm hồ sơ thì xin vui lòng liên hệ hotline 0904 445 449.